샌프란시스코/멜버른--(뉴스와이어)--스퀘어(Square, Inc.)(뉴욕증권거래소: SQ)와 애프터페이(Afterpay Limited)(호주증권거래소: APT)가 법원이 승인하고 추천한 방법을 통해 애프터페이가 발행된 모든 주식을 취득하는 데 동의하는 계획이행증서(Scheme Implementation Deed)에 서명하는 데 합의했다고 1일 발표했다.

이번 거래의 내재 가치는 2021년 7월 30일 스퀘어 보통주 종가 기준으로 약 290억달러(390억 호주달러)에 달하며 전액 주식으로 지급될 예정이다. 이번 인수의 목표는 두 회사가 더 많은 소비자에게 접근을 확대하며 규모를 불문한 모든 가맹점의 매출 증대를 위해 보다 매력적인 금융 상품 및 서비스를 더욱 제대로 제공하는 데 있다. 이 거래는 2022년 1분기 내에 종료될 것으로 예상되며 아래에 언급된 특정한 완결 조건을 충족해야 한다.

스퀘어의 공동설립자 겸 CEO인 잭 도시(Jack Dorsey)는 “스퀘어와 애프터페이는 공동의 목적이 있다. 우리는 금융 시스템을 보다 공정하고 접근이 쉬우며 누구나 이용할 수 있도록 하기 위해 비즈니스를 구축했으며, 애프터페이 또한 이러한 원칙에 부합하는 신뢰성 높은 브랜드를 구축했다. 두 회사가 힘을 합치면 캐시 앱과 판매자 생태계를 더욱 잘 연결해 가맹점과 소비자들에게 훨씬 더 매력적인 제품과 서비스를 제공하고 이들에게 권한을 최대한 부여할 수 있을 것”이라고 말했다.

‘지금 구매하고 나중에 지불(BNPL)’한다는 원리를 내세우는 선도적인 글로벌 플랫폼인 애프터페이는 판매자 및 캐시 앱 생태계에 대한 스퀘어의 전략적 목표를 실현하는 데 큰 힘이 될 수 있다. 스퀘어는 애프터페이를 기존의 판매자 및 캐시 앱 사업부에 통합해 소규모 판매자라도 결제 시 BNPL 서비스를 제공하고, 애프터페이 소비자가 캐시 앱에서 직접 할부 거래를 관리할 수 있게 하며, 캐시 앱 고객들이 앱 내부에서 직접 제공되는 BNPL 서비스와 가맹점을 찾을 수 있도록 한다는 계획이다.

스퀘어의 판매자 비즈니스를 담당하는 책임자 알리사 헨리(Alyssa Henry)는 “BNPL은 전 세계 판매자들에게 매우 효과적인 성장의 도구로 작용해왔다. 이를 판매자 생태계에 추가하고 신뢰성 높은 혁신적 팀과 함께 일을 할 수 있게 돼 매우 기쁘다”고 말했다.

스퀘어의 캐시 앱 사업 책임자인 브라이언 그라사도니아(Brian Grassadonia)는 “캐시 앱에 애프터페이를 추가해 전 세계적으로 성장하는 소비자 네트워크를 강화하는 동시에 유연하고도 책임성 높은 결제 방식으로 소비자를 지원할 수 있게 됐다. 애프터페이는 캐시 앱과 판매자 생태계 간의 연결을 심화 및 강화하는 데 도움이 될 것이며 캐시 앱 고객들에게 다양한 상거래 기능을 제공하는 능력을 더욱 가속할 것”이라고 말했다.

애프터페이는 동급 최고 수준의 제품과 스퀘어와의 강력한 문화적 연계를 통해 업계 선두의 지위를 유지하고 있다. 2021년 6월 30일 기준 애프터페이는 패션, 가정용품, 미용, 스포츠용품 등 주요 업종의 대형 소매업체들을 포함해 전 세계적으로 1600만명이 넘는 소비자들과 10만명에 달하는 판매자들에게 서비스를 제공하고 있다. 애프터페이는 소비자가 원하고 필요한 물품을 구매할 수 있도록 하는 동시에 재정적 건전성과 컨트롤을 유지하게 한다. 애프터페이는 또한 반복 구매를 유도하고 평균 거래 규모를 늘리며 구매자들이 장기간에 걸쳐 지불할 수 있도록 함으로써 판매자가 매출을 높이는 데 도움을 준다. 애프터페이는 아시아 태평양, 북미주, 유럽 등에 걸쳐 (클리어페이 브랜드도 포함) 정시에 원금과 이자, 리볼빙 과금을 지불하는 소비자들에게 서비스 요금을 부과하지 않으며 이들이 소득 범위 내에서 지출할 수 있도록 최대한 노력을 기울이고 있다.

애프터페이의 공동설립자이자 공동 CEO인 안소니 아이젠(Anthony Eisen)과 닉 몰나(Nick Molnar)는 “스퀘어와의 합병으로 우리는 미국과 전 세계 시장에 걸쳐 성장을 더욱 가속하고 새로운 범주의 오프라인 가맹점들에 대한 접근권한을 제공하며 가맹점과 소비자들에게 보다 새롭고 가치 있는 기능과 서비스를 갖춘 광범위한 플랫폼을 제공할 수 있을 것이다. 우리는 스퀘어의 목적에 완전히 부합하며, 두 회사가 함께 고객들을 위해 재정 건전성과 책임 있는 지출을 계속 지원하길 바란다. 이번 거래는 호주에서 자체 개발된 혁신적 서비스가 전 세계적으로 더 광범위하게 공유됨으로써 호주 IT 부문이 국제적으로 더 높은 인정을 받게 됐음을 의미한다. 이는 또한 주주들이 우리의 비전과 일치하는 혁신적인 회사의 미래 성장에 동참할 수 있는 기회를 의미한다”고 말했다.

스퀘어에 있어서 BNPL은 특히 젊은 소비자들에게 전통적인 신용 관행으로부터 벗어나 새로운 방식의 신용 구매 방식을 제공하고, 가맹점에는 매출 성장을 위한 새로운 방법을 제시하며, 옴니채널 상거래의 글로벌 성장을 뒷받침하는 매력적인 기회를 제공하는 것이다. 스퀘어와 애프터페이의 상호 보완적인 비즈니스를 결합할 경우 다음과 같은 다양한 전략적 수단을 통해 성장을 이끌 수 있다.

· 판매자와 캐시 앱 생태계 모두 강화. 애프터페이의 글로벌 가맹점 기반은 더 많은 판매자들과 함께 스퀘어의 성장을 가속하며 새로운 지역 시장으로 확장하는 동시에 새로운 스퀘어 판매자들의 인수를 추가적으로 추진하는 데 도움이 될 수 있다. 애프터페이는 캐시 앱의 성장하는 제품 유형을 확대하고 고객들이 자신의 결제 상황을 관리할 수 있도록 하며, 애프터페이 앱이 캐시 앱에 통합될 경우 고객이 새로운 가맹점을 찾을 수 있도록 도울 수 있다.

· 애프터페이에 부가가치 및 차별성, 확장성 제공. 애프터페이는 연간 7000만명이 넘는 활성 캐시 앱 거래 고객들과 수백만 개의 가맹점들로 구성된 스퀘어의 대규모 고객 기반으로부터 도움을 받을 수 있으며, 이는 온라인과 오프라인 공간 모두에 걸쳐 애프터페이의 도달 범위와 성장을 가속할 것이다. 애프터페이 고객들은 송금, 주식, 비트코인 구매, 캐시 부스트(Cash Boost) 등 캐시 앱의 금융 도구로부터 많은 혜택을 얻을 수 있다.

· 의미 있는 매출 시너지 기회 통해 장기적인 성장 주도. 스퀘어는 애프터페이가 거래 완료 후 첫해에 예상되는 조정 EBITDA 마진의 완만한 감소와 함께 총이익 성장에 기여할 것으로 기대한다. 스퀘어는 상품을 소개하고 판매자들을 위한 점진적 성장을 주도하며 캐시 앱 고객들의 참여도를 높일 수 있는 기회를 제공하는 등 애프터페이의 높은 단위 경제성과 매력적인 성장 시너지에 의한 투자 기회가 많을 것으로 보고 있다.

애프터페이의 공동설립자 및 공동 CEO는 거래가 완료되면 스퀘어에 합류해 스퀘어의 판매자 및 캐시 앱 생태계의 일부로 애프터페이의 각 가맹점 및 소비자 사업을 이끌 예정이다. 스퀘어는 합병 및 폐쇄 이후, 스퀘어 이사진 구성원의 일부로 애프터페이 이사 1명을 임명할 예정이다.

투자자 대상 프레젠테이션

두 회사는 이 거래의 개요를 설명하는 프레젠테이션을 진행했고, 스퀘어의 IR 웹사이트인 Investors.squareup.com 과 애프터페이의 기업 웹사이트 company.afterpay.com 에서 이를 열람할 수 있다.

2021년 2분기 재무 실적

같은 날 이와 별도의 보도자료를 통해 스퀘어는 2021년 2분기 재무 실적을 발표했으며, 스퀘어의 IR 사이트 investors.squareup.com 에서 찾아볼 수 있다.

콘퍼런스 콜 및 웹캐스트

스퀘어는 2021년 8월 2일 미국 태평양 표준시 기준 오전 5시(미국 동부 표준시 오전 8시, 호주 동부 표준시 오후 10시)에 이번 발표와 관련해 애프터페이와 공동으로 콘퍼런스 콜을 진행하며 이에 더해 스퀘어의 2021년 2분기 재무 실적도 발표할 예정이다. 라이브 오디오 웹캐스트 접속은 IR 웹사이트인 investors.squareup.com 에서 제공될 예정이다. 웹캐스트 재방송은 콘퍼런스 콜이 끝난 후 IR 웹사이트에서 볼 수 있다.

거래 조건

스퀘어와 애프터페이의 이사회 구성원들이 승인한 계획이행증서의 조건에 따라 애프터페이 주주들은 기준일에 보유하고 있는 각 애프터페이 보통주에 대해 고정 교환비율로 스퀘어의 클래스 A 보통주 0.375주를 받게 된다. 스퀘어는 총 교환대금의 1%를 현금으로 지불하도록 선택할 수 있다.

스퀘어는 애프터페이 주주들이 호주증권거래소(ASX)에서 CHESS CDI(예탁 지분)를 통해 스퀘어 주식을 거래할 수 있도록 호주증권거래소(ASX)에 2차 상장을 하는 데 동의했다. 애프터페이 주주들은 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장된 스퀘어의 클래스 A 보통주 또는 CDI로 교환대금을 받을지 여부를 선택할 수 있다. ASX에 상장된 CDI는 호주에서 S&P 지수에 등재될 자격을 갖추게 될 것으로 예상된다.

2021년 7월 30일 스퀘어의 종가인 247.26달러를 기준으로 할 때 이는 애프터페이 주당 약 126.21호주달러에 해당되는 내재 거래가격을 의미하며, 이는 애프터페이의 최근 종가(A$96.66)에 약 30.6%의 프리미엄이 붙은 가격이다. 이는 2021년 7월 30일 현재 10일 거래량 가중평균 애프터페이 주가에 약 21.9%의 프리미엄을, 30일 거래량 가중평균 애프터페이 주가에 약 10.5% 프리미엄을 나타내는 것이다. 거래 완료 후 애프터페이 주주들은 완전 희석 기준으로 결합된 회사의 지분 18.5%가량을 소유할 것으로 추정된다.

이 거래는 필수 요건인 규제 당국의 승인 및 두 회사 주주들의 승인을 포함해 이러한 성격의 거래에 통상 부과되는 선행 조건의 적용을 받는다.

자문

모건 스탠리(Morgan Stanley & Co. LLC)가 스퀘어의 재정 자문을 맡고 워첼, 립튼, 로젠 앤 카츠(Wachtell, Lipton, Rosen & Katz) 및 킹 앤 우드 맬러슨(King & Wood Mallesons)이 법률 자문으로 나선다. 한편 골드만 삭스와 카탈리스트 파트너스(Qatalyst Partners)가 애프터페이의 재정 자문을 맡고, 하이버리 파트너스(Highbury Partnership)가 애프터페이 이사회의 재정 자문을 맡는다. 길버트 앤 토빈(Gilbert + Tobin)과 크라바스, 스웨인 앤 무어(Cravath, Swaine & Moore LLP)는 애프터페이의 법률 자문을 맡는다.

스퀘어 개요

스퀘어(Square, Inc.)(뉴욕증권거래소: SQ)는 개인과 기업들이 경제활동에 참여할 수 있도록 권한을 부여하는 툴을 개발하는 회사이다. 판매자들은 스퀘어를 통해 온라인 및 오프라인 고객들과 접촉하고 비즈니스를 관리하며 자금 조달에 접근한다. 개인은 현금 앱을 사용해 자금을 지불하고 송금하거나, 저축·투자할 수 있다. 또한 TIDAL은 아티스트들의 경제적 역량 지원이라는 스퀘어의 비즈니스 목표를 실현하기 위한 글로벌 음악 및 엔터테인먼트 플랫폼이다. 스퀘어는 미국, 캐나다, 일본, 호주, 아일랜드, 스페인, 노르웨이, 영국 등지에 지사를 두고 있다.

애프터페이 개요

애프터페이(Afterpay Limited)(호주증권거래소: APT)는 소비자들이 구매한 물품을 즉시 받아볼 수 있도록 하는 동시에 결제는 무이자로 4차례에 걸쳐서 분할 납입할 수 있도록 해 소비자들의 결제 방식을 근본적으로 바꾸고자 하는 회사이다. 이 서비스는 결제를 정시에 하는 고객들에게는 완전 무료이며, 이를 통해 이자나 수수료, 리볼빙 부채를 지는 일이 없이 책임 있게 지출을 하는 소비자들을 돕고자 한다. 2021년 6월 30일 기준 애프터페이는 전 세계 10만개가 넘는 가맹점을 통해 제공되며 1620만명에 달하는 고객들을 두고 있다.

애프터페이는 현재 클리어페이(Clearpay)라는 브랜드로 호주, 미국, 캐나다, 뉴질랜드, 영국, 프랑스, 이탈리아, 스페인 등에서 제공되고 있다. 애프터페이는 경제 시스템 내 모든 참여자가 이익을 얻을 수 있도록 노력을 기울이고 있다.

추가 정보

제안된 거래와 관련해 스퀘어는 이 거래(투자설명서도 포함)와 연관된 스퀘어 클래스 A 보통주를 미국 증권거래위원회(SEC)의 등록계출서 S-4 양식에 기재해 제출하고자 한다. 이는 스퀘어의 주주들에게 발송되는 보통주 발행 승인을 위한 의결권위임권유장도 포함한다. 스퀘어는 제안된 거래와 관련해 SEC에 다른 관련 문서도 제출할 수 있다. 관련 정보는 애프터페이가 작성하고 호주 법원의 승인 후 애프터페이 주주들이 승인 여부를 고려할 계획 회의와 관련해 주주들에게 발송할 계획 책자에도 포함될 것이다. 투자자 및 주식보유자들은 S-4 양식의 등록계출서, 의결권위임권유장, 투자설명서, 기타 SEC에 제출되거나 다른 목적으로 필요한 문서들, 그리고 추후 개정되거나 보완된 문서들의 전문을 입수할 수 있게 된 시점 직후에 읽어야 하는데 이들 문서가 스퀘어와 애프터페이, 해당 거래 건에 대한 중요한 정보를 포함하거나 포함할 예정이기 때문이다. 투자자와 주식보유자는 S-4 양식의 등록계출서, 위임권유장, 투자설명서, 계획 책자, 스퀘어 및 제안된 거래에 대한 중요한 정보가 들어간 기타 문서의 사본을 SEC를 통해 제출 시점 이후 자체 웹사이트(http://www.sec.gov)에서 무료로 입수할 수 있다. 투자자 및 주식보유자들은 애프터페이가 호주증권거래소(ASX) 공시 플랫폼에 제출한 문서를 ASX 웹사이트(www.asx.com.au)에서 무료로 입수할 수도 있다. 스퀘어가 SEC에 제출한 문서 사본은 스퀘어의 IR 웹사이트(https://investors.squareup.com)에서 무료로 열람할 수 있다.

대리인 요청 참가자

스퀘어와 애프터페이, 각 회사의 이사 및 특정 임원, 기타 직원들은 제안된 거래 건과 관련해 스퀘어의 주식보유자로부터 대리인을 요청하는 참가자로 간주될 수 있다. 스퀘어의 이사진 및 임원들에 대한 정보는 2021년 4월 29일 SEC에 제출된 2021년도 연례주주총회의 14A 스케줄에 대한 스퀘어의 의결권위임권유장과 2021년 5월 7일 SEC에 제출된 8-K 양식에 대한 현재 보고서에 기재돼 있다. 애프터페이의 이사진 및 임원들에 대한 정보는 2020년 8월 27일 자 애프터페이의 최신 연례보고서에 명시돼 있으며, 애프터페이가 호주증권거래소에서 공시한 내용을 통해 수시로 업데이트된다. SEC의 규정에 따라 제안된 거래 건과 관련해 스퀘어 주식보유자로부터 대리인을 요청하는 참가자로 간주될 수 있는 사람에 대한 추가 정보는 주식보유 또는 기타 방식으로 직간접적인 이해관계에 대한 설명을 포함해 SEC에 제출하는 시점에서 위임권유장에 명시돼 있다.

제안 또는 권유 부인 진술

이 보도자료는 증권의 매수 또는 매도 제안, 매수 또는 매도 제안의 권유, 투표 또는 승인의 권유, 유가증권의 제안, 권유, 판매를 의도하거나 암시하지 않으며, 그러한 제안, 권유, 판매가 해당 사법 관할구역의 증권법에 따라 등록 또는 자격 부여가 되기 전에 불법으로 간주되는 경우도 마찬가지이다. 1933년 수정 미국 증권법(이하 ‘증권법’)에 의거해 등록되지 않은 경우나 그러한 등록 요건의 면제 또는 적용을 받지 않는 거래에서 증권을 제공하지 않는 한 미국 내에서 증권 제안을 할 수 없다.

미래예측진술

이 보도자료는 1995년 증권민사소송개혁법(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)에서 정의한 의미에 따른 미래예측진술을 포함한다. 미래예측진술은 ‘그럴 수 있다’, ‘그럴 것이다’, ‘그래야 한다’, ‘기대한다’, ‘계획한다’, ‘예상한다’, ‘그럴 가능성이 있다’, ‘하고자 한다’, ‘목표로 삼는다’, ‘추정한다’, ‘고려한다’, ‘믿는다’, ‘추측한다’, ‘예측한다’, ‘잠재적이다’, ‘계속한다’ 이외에 회사의 기대, 전략, 계획, 의도와 관련된 유사한 표현 및 부정형 문장으로 파악될 수 있다. 보도자료 내 미래예측진술의 예에는 무엇보다도 스퀘어와 애프터페이의 미래 실적, 두 회사 사이에 진행 중인 거래의 시너지 효과와 기타 이점에 대한 진술 등이 포함된다. 이에 더해 이 거래 건이 회사의 성장을 가속하고 스퀘어의 판매자 및 캐시 앱 생태계와의 통합을 강화할 수 있을지의 여부, 스퀘어의 재무 실적에 미치는 영향에 대한 기대 등도 포함한다.

이러한 미래예측진술에 설명된 사건의 결과는 2020년 12월 31일로 끝나는 회계연도 기준 스퀘어의 10-K 양식에 따른 연례보고서와 10-Q 양식의 최근 분기보고서에 더해 2020년 6월 30일로 끝나는 회계연도 애프터페이의 연례보고서(부록 4E), 2020년 12월 31일로 끝나는 반기의 반기보고서(부록 4D), 2021년 3월 31일로 끝나는 분기 2021 회계연도 3분기 비즈니스 업데이트 보고서, 2021년 6월 30일로 끝나는 회계연도 2021년 거래 업데이트 보고서, 그 외에 스퀘어 및 애프터페이가 추후 제출하는 보고서들에 서술돼 있다.

이에 더해 미래예측진술의 불확실한 특성에 기여하는 스퀘어와 애프터페이 간의 해당 거래와 관련된 기타 요소들로는 다음 내용이 포함되지만 이에 국한되지는 않는다. 즉 해당 거래를 완결시킬 수 있는 예상 시기, 해당 거래와 관련된 문서 제출 및 승인, 주주 승인을 포함해 다양한 거래 완결 조건을 감안할 때 해당 거래를 완결시킬 수 있을지 여부, 정부 기관이 해당 거래의 완료 승인을 불허, 지연, 거부할 수 있을 가능성 등이 그것이다. 우리 회사는 미래예측진술에 반영된 것처럼 해당 거래 건의 결과, 과정, 상황이 달성되거나 성공될 것이라고 보장하지 못하며 실제 결과, 과정, 상황은 미래예측진술에서 언급하는 것과는 크게 달라질 수 있다. 따라서 투자자들은 이러한 진술에 과도하게 의존하지 않도록 주의를 기울여야 한다.

모든 미래예측진술은 이 보도자료 발표 시점에 스퀘어 및 애프터페이가 입수할 수 있는 모든 정보 및 추정치를 기반으로 해 작성된 것으로 미래의 성과를 보장하지는 않는다. 법에서 의무화된 경우를 제외하고 스퀘어와 애프터페이는 이 보도자료의 내용을 업데이트할 의무가 일체 없으며 이 보도자료의 모든 내용은 사전 통보 없이 변경될 수 있다.

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